Affrontare le complessità di fusioni, acquisizioni e vendite può essere un percorso stressante per tutte le persone coinvolte. Un elemento che frequentemente aggiunge un ulteriore livello di difficoltà a queste negoziazioni è la clausola di earnout. Gli earnout sono essenzialmente un modo per colmare il divario quando acquirenti e venditori non riescono a concordare il prezzo di un accordo. Offrono il potenziale per cambiamenti finanziari significativi per fondatori e dipendenti chiave, rendendo cruciale capire come negoziarli e strutturarli in modo efficace.
Quindi, cos’è esattamente un earnout? È una disposizione contrattuale che promette alle parti venditrici un compenso aggiuntivo se determinati obiettivi di performance vengono raggiunti dopo la chiusura dell’accordo. Questo è particolarmente comune negli scenari di M&A, soprattutto nei settori ad alta crescita dove i ricavi e gli utili futuri sono più difficili da prevedere. Gli earnout fungono da una sorta di pagamento contingente, rendendoli utili quando c’è disaccordo sulle performance finanziarie future dell’azienda o sui rendimenti attesi per gli azionisti.
Gli earnout di solito riguardano gli individui, piuttosto che la società stessa, e la ricerca suggerisce che compaiono in una parte significativa degli accordi. Le specifiche di un earnout sono tipicamente dettagliate nell’Accordo di Acquisto di Azioni (Share Purchase Agreement, SPA), un documento legale chiave nel processo di negoziazione. Questo accordo chiarisce i termini di eventuali pagamenti di earnout, coprendo una varietà di fattori che possono cambiare da accordo ad accordo.
La struttura del pagamento, ad esempio, può essere un importo fisso attivato da un traguardo specifico (come un pagamento una tantum se i ricavi raggiungono un certo obiettivo). Oppure, potrebbe comportare una scala mobile, in cui il pagamento dell’earnout aumenta proporzionalmente al superamento di un obiettivo di ricavi o utili. Questi pagamenti possono essere effettuati in contanti, azioni o un mix di entrambi. Anche il periodo di earnout è definito, generalmente da uno a cinque anni, durante il quale questi traguardi finanziari devono essere raggiunti. Se i pagamenti vengono effettuati annualmente, anche questi dettagli devono essere specificati.
Le metriche utilizzate per determinare il raggiungimento dell’earnout sono solitamente basate sui ricavi o sugli utili, sebbene possano essere combinate più metriche finanziarie e operative. Ad esempio, un obiettivo di ricavi potrebbe essere collegato a un aumento del valore medio del cliente. Infine, è importante considerare l’implicazione fiscale, spesso trattata come plusvalenza, anche se, ovviamente, è sempre consigliabile una consulenza fiscale specifica da parte di un professionista.
Gli earnout offrono diversi potenziali vantaggi. Principalmente, aiutano a colmare il divario di valutazione tra acquirenti e venditori. Mentre entrambe le parti vogliono che l’azienda acquisita abbia successo, le loro motivazioni e le strategie di crescita desiderate potrebbero divergere. Un earnout incentiva il venditore premiandolo se l’azienda si comporta bene secondo le sue proiezioni, soprattutto se ritiene che i termini iniziali dell’accordo non riflettano pienamente quel potenziale.
Dal punto di vista dell’acquirente, gli earnout mitigano il rischio. Collegando una parte del prezzo di acquisto alle performance future, gli acquirenti hanno meno probabilità di pagare in eccesso e assicurano che il venditore rimanga investito nel successo dell’azienda dopo l’acquisizione. Per i venditori, gli earnout mitigano il rischio di essere sottopagati.
Gli earnout consentono anche una strutturazione degli accordi più creativa. Forniscono flessibilità consentendo agli acquirenti di basare parte del prezzo di acquisto sulle performance future dell’azienda acquisita e le metriche scelte possono riflettere gli obiettivi e le priorità specifiche dell’azienda.
Tuttavia, gli earnout non sono privi di sfide. Lo SPA deve essere chiarissimo sui criteri per i pagamenti contingenti e sul loro scopo, soprattutto se le metriche si riferiscono alla performance individuale piuttosto che alla performance aziendale complessiva. Questa chiarezza è fondamentale per evitare potenziali complicazioni fiscali, poiché gli obiettivi di performance individuale potrebbero essere trattati come reddito, che è tassato a un’aliquota più alta rispetto alle plusvalenze.
Prevedere il futuro è intrinsecamente incerto, rendendo difficile stimare con precisione i potenziali pagamenti di earnout. Spesso sorgono disaccordi in merito alle migliori metriche di performance e al modo di misurarle. C’è stata una recente tendenza verso l’utilizzo dell’EBITDA (utili prima di interessi, tasse, deprezzamento e ammortamento) piuttosto che dei ricavi, evidenziando la natura evolutiva di queste discussioni. I venditori devono anche essere vigili su eventuali pratiche contabili insolite che potrebbero far sì che l’azienda non raggiunga i traguardi concordati. Specificare l’adesione ai principi contabili standard (GAAP o IFRS) nello SPA può aiutare a mitigare questo rischio.
Anche l’integrazione operativa può rappresentare una sfida. Integrare l’azienda acquisita nelle operazioni esistenti dell’acquirente può influire sulla capacità di raggiungere gli obiettivi di earnout. I venditori potrebbero richiedere un certo controllo operativo per influenzare le prestazioni, ma accogliere questo senza interrompere altri obiettivi aziendali richiede un’attenta pianificazione.
Gli scontri culturali, comuni in qualsiasi operazione di M&A, possono anche ostacolare il successo dell’earnout. Poiché gli earnout sono in parte progettati per colmare il divario tra le previsioni ottimistiche del venditore e le prospettive caute dell’acquirente, un certo grado di differenza culturale è quasi previsto. Stabilire un processo per discutere e risolvere le controversie durante la fase iniziale di negoziazione e redazione è quindi una saggia precauzione.
In conclusione, gli earnout possono essere strumenti preziosi per facilitare gli accordi e allineare gli interessi di acquirenti e venditori. Tuttavia, possono anche essere fonte di contenzioso. Il successo dipende dalla creazione di accordi chiari e inequivocabili, dalla prioritizzazione dei tempi e della cadenza dei pagamenti e dall’affrontare attivamente i potenziali conflitti. Adottando queste misure, gli earnout possono fornire valore a tutte le parti coinvolte nel processo di M&A.